Face à l’urgence climatique et aux pressions sociétales, les conseils d’administration sont confrontés à un défi majeur : intégrer véritablement la durabilité dans leur gouvernance. Au-delà d’une simple prise de conscience, cette étude démontre comment les structures organisationnelles, les mentalités collectives et les compétences individuelles peuvent être transformées pour répondre à cet enjeu crucial, ouvrant la voie à une gouvernance d’entreprise réinventée.

🟧 La durabilité au conseil d'administration : du paradoxe à l'action

L’histoire commence en mars 2021, lorsque le conseil d’administration de Danone décide d’évincer Emmanuel Faber de son poste de président-directeur général. Ce dirigeant, reconnu pour son engagement en faveur de la durabilité à travers la stratégie « One Planet, One Health » et des innovations comme le calcul du bénéfice par action ajusté au carbone, se trouve confronté à la pression d’investisseurs mécontents des performances financières du groupe. Ce cas emblématique cristallise la tension fondamentale à laquelle font face les conseils d’administration : comment concilier performances économiques et ambitions environnementales ?

Les chiffres révèlent l’ampleur du défi : si plus de 50% des conseils d’administration européens inscrivent désormais les objectifs ESG à leur agenda trimestriel, et que 91% reconnaissent la nécessité d’une réflexion stratégique sur ces enjeux, près de 70% admettent leurs difficultés à les intégrer efficacement dans leur stratégie à long terme.

🟧 Les cinq impératifs de la durabilité : une nouvelle donne pour les conseils

L’analyse démontre que cinq forces majeures poussent les conseils d’administration à se saisir des enjeux de durabilité :

⭐ L’impératif légal : une responsabilité fiduciaire élargie
Les devoirs fiduciaires des administrateurs ne peuvent plus se limiter à la seule maximisation du retour pour les actionnaires. La matérialité croissante des enjeux ESG impose leur prise en compte dans l’exercice de ces responsabilités. Comme le souligne l’auteur :

« Les administrateurs ont un devoir légal de prendre en compte des sujets comme le changement climatique ou les violations des droits humains lorsque ces enjeux impactent significativement la direction stratégique de l’entreprise. »

⭐ L’impératif de création de valeur : une triple dimension
La durabilité affecte la création de valeur selon trois axes complémentaires :

• La croissance : développement de nouveaux produits et marchés
• La productivité : optimisation des ressources et efficacité opérationnelle
• La gestion des risques : anticipation des menaces environnementales, sociales et réputationnelles

⭐ L’impératif managérial : le pouvoir d’influence du conseil
Bien que n’intervenant pas directement dans la gestion quotidienne, les conseils d’administration façonnent profondément l’orientation durable de l’entreprise à travers leurs prérogatives clés. L’exemple emblématique d’Unilever illustre parfaitement ce pouvoir d’influence : le recrutement de Paul Polman comme CEO en 2009 a transformé l’entreprise en leader de la durabilité dans le secteur des biens de consommation pendant sa décennie à la tête du groupe.

⭐ L’impératif des investisseurs : l’actionnariat actif
L’engagement croissant des investisseurs en matière d’ESG redéfinit la relation avec les conseils d’administration. En 2023, un signal fort a été envoyé lorsque le plus grand fonds d’investissement mondial – le fonds souverain norvégien – a menacé de voter contre la réélection des administrateurs insuffisamment engagés sur les droits humains, l’action climatique et la diversité au sein des conseils. Cette pression actionnariale croissante force les conseils à intégrer la durabilité dans leur supervision stratégique.

⭐ L’impératif des parties prenantes : au-delà de la licence légale
La légitimité d’une entreprise repose désormais sur une triple licence : légale, économique et sociétale. Cette dernière, comme le soulignent Gunningham et ses collègues (2017), dépend de l’acceptabilité des activités de l’entreprise par ses parties prenantes. Le conseil joue un rôle crucial dans l’obtention et le maintien de cette licence sociétale, devant s’assurer que les décisions managériales s’alignent avec la raison d’être déclarée de l’entreprise.

🟧 Les structures de gouvernance : quatre modèles pour intégrer la durabilité

Face à ces impératifs, les conseils ont développé différentes approches structurelles pour intégrer la durabilité dans leur fonctionnement. L’étude révèle quatre modèles principaux, chacun présentant des avantages et limites spécifiques :

⭐ L’intégration complète : l’approche holistique
Adoptée par 31% des entreprises européennes et nord-américaines, cette approche implique l’ensemble du conseil dans la supervision des enjeux ESG. Ses avantages incluent :

• Une vision multidimensionnelle enrichie par la diversité des perspectives
• Un signal fort envoyé aux parties prenantes
• Une intégration naturelle dans les débats stratégiques
  Cependant, comme le note pertinemment l’auteur :

« Si tous les membres du conseil sont collectivement responsables de la supervision de la durabilité, il devient plus difficile d’identifier qui doit rendre des comptes en cas d’échec. »

Cette approche nécessite donc une masse critique d’administrateurs compétents en matière d’ESG et un président de conseil capable d’orchestrer efficacement ces discussions.

⭐ Le comité de durabilité : une expertise dédiée
Environ 20% des entreprises, particulièrement les plus grandes, optent pour la création d’un comité spécialisé. Cette structure offre un espace protégé pour approfondir les enjeux ESG et formuler des recommandations au conseil. Le cas Nike, analysé par Paine (2014), illustre parfaitement la pertinence de cette approche : suite aux controverses des années 1990 sur les droits du travail dans sa chaîne d’approvisionnement, la création d’un « Corporate Responsibility Committee » en 2001 a permis de transformer ces défis en opportunités d’innovation et de responsabilisation. Toutefois, ce modèle présente aussi des risques :

• La multiplication des comités peut alourdir le fonctionnement du conseil
• Un effet d’auto-sélection peut concentrer l’expertise ESG dans le comité
• Le reste du conseil peut se désinvestir, considérant que « la durabilité est prise en charge »

⭐ L’extension de comité : la voie de la simplicité
20% des entreprises choisissent d’étendre les attributions de leurs comités existants. Cette approche, apparemment simple et efficace, permet d’intégrer les enjeux ESG dans les structures existantes : le comité d’audit supervise le reporting extra-financier, tandis que le comité des rémunérations inclut des critères ESG dans les packages de rémunération. Cependant, comme le souligne judicieusement l’auteur en citant Maslow :

« Si le seul outil dont vous disposez est un marteau, vous êtes tenté de traiter tout comme un clou. »

Cette approche risque ainsi de réduire les enjeux ESG à une seule perspective, perdant la vision holistique nécessaire à leur traitement efficace.

⭐ Le champion du conseil : le catalyseur individuel
Adopté par 15% des entreprises, ce modèle désigne un administrateur référent comme point focal des discussions ESG. Ce « champion » sert de pont entre le conseil et l’équipe opérationnelle en charge de la durabilité, maintenant ces enjeux à l’agenda du conseil. L’efficacité de cette approche dépend :

• Des compétences et de la légitimité du champion choisi
• De sa capacité à créer des alliances informelles au sein du conseil
• De son influence sur la dynamique collective

🟧 Les mentalités face à la durabilité : de l'individuel au collectif

La structure seule ne suffit pas ; la mentalité avec laquelle les administrateurs abordent les enjeux de durabilité est tout aussi cruciale. Cette dimension se joue à deux niveaux : individuel et collectif.

⭐ Les archétypes individuels : cinq profils d’administrateurs
Smith et Soonieus (2019) ont identifié cinq profils d’administrateurs face à la durabilité, illustrant la diversité des approches individuelles :

1. Les négateurs Considérant la durabilité comme une mode passagère, ils dissimulent souvent leur hostilité derrière une apparente neutralité, rendant leur influence d’autant plus complexe à gérer.
2. Les pragmatiques Reconnaissant l’importance stratégique de la durabilité, ils l’abordent principalement sous l’angle des risques et opportunités à court terme pour l’entreprise.
3. Les superficiels Bien qu’animés de bonnes intentions, leur engagement reste en surface. Ils privilégient l’image à l’action, avec une connaissance souvent limitée des enjeux ESG.
4. Les complaisants Trop focalisés sur les succès passés, particulièrement dans les entreprises pionnières, ils peinent à percevoir la nécessité d’une évolution continue des pratiques.
5. Les vrais croyants Profondément convaincus que la performance économique à long terme dépend de la durabilité, ils questionnent la pérennité des modèles d’affaires au regard des enjeux ESG.

L’identification de ces profils au sein d’un conseil nécessite un environnement de « sécurité psychologique », concept que Gallo et ses collègues (2023) définissent comme :

« La conviction partagée qu’il est acceptable de prendre des risques, d’exprimer ses idées et préoccupations, de poser des questions et d’admettre ses erreurs – sans crainte de conséquences négatives. »

⭐ La dimension collective : quatre mentalités de conseil
Au-delà des profils individuels, l’auteur identifie quatre mentalités collectives, structurées selon deux axes :

• La perception du rôle du conseil (contrôle vs. accompagnement)
• L’approche de la durabilité (gestion des risques vs. création de valeur)

🟧 La mentalité de conformité

Focalisée sur les obligations légales et la prévention des risques, cette approche, bien que nécessaire, reste fondamentalement défensive et peut freiner l’innovation en matière de durabilité.

🟧 La mentalité du risque ESG

Dépassant la simple conformité, elle intègre les enjeux ESG dans une vision holistique des risques, reconnaissant leur interconnexion avec les enjeux stratégiques.

🟧 La mentalité de valeur traditionnelle

Cette approche reconnaît la durabilité comme créatrice de valeur, mais reste ancrée dans les leviers traditionnels : gains de productivité, gestion du capital humain, amélioration des produits existants. Sans remettre en question fondamentalement la direction stratégique de l’entreprise, elle cherche à optimiser l’existant à travers le prisme ESG.

🟧 La mentalité de croissance ESG

Plus ambitieuse, elle place la durabilité au cœur des opportunités de croissance. Cette approche est particulièrement pertinente pour les entreprises développant des produits « sustainability-advantaged », comme l’illustre le Sustainable Living Plan d’Unilever lancé en 2009, qui a catalysé l’innovation produit et la croissance dans les marchés émergents.

🟧 Le développement des compétences ESG : un défi majeur

Le constat est préoccupant : seulement 24% des administrateurs dans le secteur bancaire possèdent une véritable littératie en matière de durabilité, tandis que l’étude de Whelan (2021) sur les administrateurs du Fortune 100 révèle que seuls 29% disposent d’une forme de credential ESG.

🟧 Le développement des compétences ESG des administrateurs

Face au constat que seuls 24% des administrateurs dans le secteur bancaire possèdent une véritable littératie en matière de durabilité, Rasche identifie quatre domaines de compétences essentiels :

⭐ Quatre domaines de compétences essentiels

1. Maîtrise du cadre réglementaire

• Compréhension des obligations légales ESG croissantes
• Connaissance des standards volontaires pertinents
• Capacité à évaluer les implications pour la gouvernance
  La complexification du cadre réglementaire, particulièrement en Europe avec l’introduction de directives comme la CSRD et la CSDDD, rend cette compétence critique.

1. Supervision de l’engagement parties prenantes

• Évaluation de la pertinence des priorités stakeholders
• Analyse de la qualité du dialogue
• Compréhension spécifique des attentes des investisseurs ESG

1. Alignement stratégie-durabilité

• Évaluation critique des analyses de matérialité
• Compréhension de l’impact sur les créateurs de valeur
• Intégration dans la gestion globale des risques

1. Pilotage du purpose

• Évaluation de l’authenticité et de la crédibilité
• Vérification de la traduction opérationnelle
• Mesure de l’engagement des collaborateurs

⭐ Les compétences fonctionnelles : au-delà des connaissances
L’auteur souligne que la seule maîtrise théorique ne suffit pas. Trois compétences pratiques s’avèrent essentielles pour transformer les connaissances en actions efficaces :

1. La gestion de la complexité Cette compétence devient cruciale face aux paradoxes inhérents aux enjeux ESG. Comme l’explique Hahn et ses collègues (2015), la durabilité confronte les organisations à des situations où les demandes des différentes parties prenantes entrent en tension. Les administrateurs doivent développer :

• Une tolérance à l’ambiguïté
• Une capacité à gérer les compromis
• Une appréciation de la multiplicité des perspectives

1. L’intégrité en action Face aux dilemmes éthiques, comme la réduction des écarts salariaux malgré son impact sur les coûts, les administrateurs doivent éviter ce que Palazzo et ses collègues (2012) nomment la « cécité éthique ». Cela implique :

• La reconnaissance des dimensions éthiques des décisions
• L’application de cadres cognitifs multiples
• Le courage d’agir selon des principes moraux même en l’absence de bénéfices financiers immédiats

1. La résistance au conformisme Pour éviter le piège du groupthink, particulièrement dangereux dans les discussions ESG, les administrateurs doivent développer :

• Une capacité de pensée indépendante
• Une résistance à la pression conformiste
• Une aptitude à communiquer constructivement des positions divergentes

🟧 Conclusion : vers une intégration systématique de la durabilité

L’étude démontre donc que l’intégration de la durabilité dans les conseils d’administration va au-delà d’un simple ajout à l’agenda. Elle nécessite une transformation profonde qui repose sur trois piliers interdépendants : des structures adaptées, une évolution des mentalités et le développement de nouvelles compétences.
La réussite de cette transformation dépend aussi de la capacité des conseils à créer une synergie entre ces trois dimensions. Comme le souligne bien la « loi d’Ashby » (« Si vous voulez gérer un environnement complexe, vous devez vous assurer que le système (l’organisation) est au moins aussi complexe. »), face à la complexité des enjeux ESG, les conseils doivent développer une sophistication équivalente dans leur approche. Ce n’est qu’à cette condition qu’ils pourront véritablement intégrer la durabilité au cœur de leur mission de création de valeur à long terme.

🟧 Les ressources

• L’article de Andreas Rascche Bringing Sustainability into the Boardroom – Structure, Mindset, Competencies
• Sur le devoir de connaissance, de vigilance du conseil d’administration, nous avions publié le 5 novembre cette lettre « Responsabilité civile des administrateurs et dirigeants en matière de durabilité et de vigilance » du Club des juristes »